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ST兴化:申万宏源证券承销保荐有限责任公
发表于 2018-10-07 浏览:
文章导读:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》等法律法规和...

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定, 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称 “ 申万宏源承销保荐” 或 “本财务顾问 ” ) 按照行业公认的业务标准、道德规范, 本着诚实信用、勤勉尽责的精神, 对本次收购的相关情况和资料进行了核查,对《收购报告书》所披露的内容出具核查意见, 以供投资者和有关各方参考。为此,本财务顾问特作出以下声明 :

  1、本财务顾问及收购人与本次收购行为之间不存在任何关联关系, 亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

  2、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺,

  保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时, 不存在任

  何重大遗漏、ST兴化:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司收购报告书之财务顾问核查意见虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

  3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意

  4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间, 本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。5、本财务顾问特别提醒投资者注意, 本核查意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任。

  6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的收购报告书以及有关此次收购各方发布的相关公告。

  十一、 本次交易是否有其他附件条件、补充协议或协议双方就股份表决权行使存在

  十六、 对收购人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见 ...............35

  《格式准则 26 号》 指 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》(2014 年

  《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 (2014 年修订)

  本次收购基于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案。根据交易方案中各方签署的有关协议,本次交易方案包括重大资产置换和发行股份购买资产。上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,通过资产置换、 发行股份的方式购买:延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工 100%股权。其中:( 1 )上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换,差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付;(2)上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工 0.937%股权。重大资产置换、发行股份购买资产互为条。

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